科力尔(002892)：国联平易近生证券承销保荐无限公

　　自分派方案披露至实施期间，因公司 2021年股票期权激励打算第一期激励对象行权及 2023年性股票激励打算初次授予股份登记上市，公司总股本由315，372，995股增至 317，249，647股。按照公司 2022年度权益方案及相关，公司 2022年度分派比例不做调整，本次权益现实派发觉金盈利人平易近币共计53，932，439。99元（含税），转增 126，899，858股。

　　本次刊行对象为合适中国证监会的证券投资基金办理公司、证券公司、信任投资公司、财政公司、资产办理公司、安全机构投资者、及格境外机构投资者、人平易近币及格境外机构投资者、其他境表里机构投资者和天然人等投资者。证券投资基金办理公司、证券公司、及格境外机构投资者、人平易近币及格境外机构投资者以其办理的 2只以上产物认购的，视为一个刊行对象；信任投资公司做为刊行对象的，只能以自有资金认购。

　　2025年 5月 16日，公司召开的 2024年年度股东大会审议通过了《关于公司 2024年度利润分派及本钱公积金转增股本预案的议案》：公司拟以权益实施股权登记日可分派股数为基数，向全体股东每 10股派发觉金股利 0。5元（含税），不送红股；同时以本钱公积金转增股本体例向全体股东每 10股转增 2股，残剩未分派利润转入当前年度。公司以 2024年 12月 31日正在登记结算公司登记正在册的总股本 620，800，887股剔除已回购股份 1，186，300股后的 619，614，587股为基数计较，拟派发觉金盈利人平易近币共计 30，980，729。35元（含税），拟转增123，922，917股（注：不脚 1股的部门按照《中国证券登记结算无限义务公司深圳分公司证券刊行人营业指南》中的细碎股处置法子处置）。

　　2021年 5月 17日，刊行人召开 2020年年度股东大会，审议通过《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会打点股权激励相关事宜的议案》等议案。

　　2024年 5月 22日，刊行人披露《2023年年度权益实施通知布告》，刊行人以权益实施股权登记日 2024年 5月 28日可分派股数 444，149，505股为基数，以本钱公积金转增股本的体例向全体股东每 10股转增 4股。本次新增可畅通股份上市日为 2024年 5月 29日。

　　2025年 4月 24日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购登记部门性股票的议案》，同意经公司 2024年年度权益分派实施后，回购登记 2023年性股票激励打算初次授予第二个限售期不满脚解除限售前提的 1，210，104股性股票。

　　最终刊行对象由股东会授权董事会正在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关及本次刊行预案所的前提，按照竞价成果取本次刊行的保荐机构（从承销商）协商确定。若国度法令、律例对向特定对象刊行股票的刊行对象有新的，公司将按新的进行调整。所有刊行对象均以现金体例、以不异价钱认购本次向特定对象刊行股票的股份。

　　葛顺：办理学硕士，注册会计师，2018年起头处置投资银行营业。做为次要焦点人员参取麦士德福 IPO项目、中草喷鼻料（920016）北交所项目、泽宇智能（301179）IPO项目、殷图网联（835508）北交所项目，深圳中基（874666）新三板挂牌、橡一科技新三板挂牌、贝斯科技新三板挂牌项目，具有丰硕的投资银。

　　虽然公司产物使用前景广漠，刊行人积极拓展下旅客户，但如公司未能无效节制费用增加、形成经停业绩波动的晦气要素未能获得无效改善，可能导致公司将来经停业绩波动的风险。

　　2023年 2月 20日，公司召开 2023年第二次姑且股东大会，审议通过了《关于公司＜2023年性股票激励打算（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年性股票激励打算实施查核办理法子＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会打点股权激励相关事宜的议案》等议案。

　　2023年 2月 20日，公司召开 2023年第二次姑且股东大会，审议通过了《关于公司＜2023年性股票激励打算（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年性股票激励打算实施查核办理法子＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会打点股权激励相关事宜的议案》等议案。

　　2020年 10月 30日，刊行人召开 2020年第二次姑且股东大会，审议通过了《关于公司合适非公开辟行股票前提的议案》《关于公司 2020年非公开辟行股票方案的议案》等取非公开辟行相关的议案。

　　2024年 4月 25日，刊行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购登记部门性股票的议案》，同意经公司 2023年年度权益分派实施后，回购登记 2023年性股票激励打算初次授予第一刻日售期不满脚解除限售前提的 1，008，420股股票。

　　隔、募集资 确定融资规 募集资金金 金和债 研发投入特 证其合 资金用于支 出的，视为 工类项目建 业园项目和 具体环境如。

　　2025年 1-6月，公司停业收入为 90，730。56万元，同比上升 13。91%；扣非归母净利润为 3，053。12万元，同比下降 44。41%。受办理人员、研发人员添加、费用开支上升等要素影响，刊行人 2025年 1-6月扣非归母净利润同比有所下滑。

　　目前我国电机及智能驱控系统行业集中度不高，企业数量浩繁，行业处于完全合作形态，产物合作激烈。虽然公司通过不竭加大研发投入和对出产工艺的持续，连结公司的焦点合作力，无效提高产物的机能、质量和客户忠实度，拓展新的使用范畴和扩大发卖规模，但如公司不克不及无效应对市场所作加剧的风险，市场所作力下降，会对公司的经停业绩形成较大影响。

　　第十、第四十条、第五十七条、第六十条相关的适意图见——证券期货法令适意图见第 18 号》的相关。

　　2023年 5月 31日，刊行人披露《2022年年度权益实施通知布告》，刊行人以权益实施股权登记日 2023年 6月 5日可分派股数 317，249，647股为基数，以本钱公积金转增股本的体例向全体股东每 10股转增 4股。本次新增可畅通股份上市日为 2023年 6月 6日。

　　（五）本次刊行申请合适《注册办理法子》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条的。

　　经核查，本保荐人认为：刊行人本次刊行合适《注册办理法子》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条的。

　　经核查，本保荐人认为，刊行人本次刊行的募集资金扣除刊行费用后拟全数用于科力尔智能制制财产园项目和弥补流动资金，均投向从业且合适公司成长需求，融资规模合理，合适《注册办理法子》第四十条的相关。

　　经核查，本次证券刊行中，国联平易近生承销保荐不存正在间接或间接有偿礼聘第三方的行为，合适《关于加强证券公司正在投资银行类营业中礼聘第三方等清廉从业风险防控的看法》的相关。

　　本次向特定对象刊行股票的数量为不跨越 223，125，288股，未跨越本次刊行前公司总股本的 30%，最终刊行数量以经深圳证券买卖所审核通过并取得中国证监会同意注册批复后的股票数量为准，合适上述。

　　科力尔智能制制财产园项目整合公司现有手艺和项目实践经验，引进先辈设备，配备高本质、经验丰硕的人员，提拔公司智能家居类电机出产制制能力取智能化程度，将实现无人机电机及机械人关节模组规模化出产，此中机械人关节模组为公司正在现有伺服电机及节制系统手艺的根本上研发并集成的新产物，当令向客户推广。虽然公司已对本项目进行了较为充实的可行性论证，但受研发能力、研发前提和其他不确定性要素的影响，新产物研究和推广具有必然不确定性，正在本次募投项目对公司运营全体推进感化表现之前，公司存正在新产物推广未达预期结果从而影响公司盈利能力的风险。

　　一、保荐人已按照法令律例和中国证监会及深圳证券买卖所的，对刊行人及其控股股东、现实节制人进行了尽职查询拜访、审慎核查，充实领会了刊行人运营情况及其面对的风险和问题，履行了响应的内部审核法式，已具备响应的保荐工做草稿支撑，同意保举刊行人证券刊行上市，并据此出具本刊行保荐书； 二、有充实来由确信刊行人符律律例及中国证监会、深圳证券买卖所相关证券刊行上市的相关？。

　　业管及质控部正在对项目尽职查询拜访工做草稿验收通过，并收到项目组对现场核查演讲或书面审核看法的答复后，制做项目质量节制演讲，列示项目存疑或需关心的问题提请内核会议会商，取问核环境记实一并提交内查办公室申请内核。

　　（4）上市公司或者其现任董事、高级办理人员因涉嫌犯罪正正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正正在被中国证监会立案查询拜访。

　　2022年 5月 17日，刊行人召开 2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2021年度利润分派及本钱公积金转增股本预案的议案》，同意以本钱公积金转增股本的体例向全体股东每 10股转增 4股，转增后，公司股份总数由225，009，666股添加至 315，013，532股。

　　2、上市公司该当披露本次募集资金中本钱性收入、非本钱性收入形成以及弥补流动资金占募集资金的比例，并连系公司营业规模、营业增加环境、现金流情况、资产形成及资金占用环境，论证申明本次弥补流动资金的缘由及规模的合！

　　演讲期内，公司外销收入占从停业务收入的比例别离为 54。71%、49。34%、51。76%及 48。39%，外销收入占比力高。演讲期内，公司境外客户货款次要以美元结算，公司开展远期结售汇营业以规避和防备外汇市场风险，从而必然程度上保障以美元结算的货款结汇时不受汇率波动影响。取此同时，公司开展远期结售汇营业会晤对金融衍生品买卖本身所带来的风险，对公司经停业绩存正在必然影响。

　　2025 年 9月 29日，刊行人召开了 2025 年第二次姑且股东会，审议通过了公司 2025年度向特定对象刊行 A 股股票的相关议案，并授权董事会打点本次向特定对象刊行股票的相关事宜。

　　（5）控股股东、现实节制人比来三年存正在严沉损害上市公司好处或者投资者权益的严沉违法行为！

　　2022年 6月 8日，刊行人披露《2021年年度权益实施通知布告》，本次所送（转）的无限售前提畅通股的起始买卖日为 2022年 6月 15日。

　　公司本次刊行的股票品种取已刊行上市的股份不异，均为境内上市人平易近币通俗股（A股），每一股份具有划一；本次刊行每股的刊行前提和刊行价钱不异，所有认购对象均以不异价钱认购，合适该条“同次刊行的同类别股份，每股的刊行前提和价钱该当不异”的。

　　刊行人于 2016年 2月 1日召开 2016年第二次姑且股东大会，审议通过了《关于公司初次公开辟行人平易近币通俗股（A股）股票并上市的议案》。按照该议案，刊行人向社会公开辟行人平易近币通俗股（A股）数量不跨越 2，200。00万股，且公开辟行股票的数量占刊行后公司总股本的比例不跨越 25。00%。

　　营业部分审核通事后，该当将全套内核申请文件及工做草稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部正在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内查办公室”）审核前，应按照公司轨制要求进行现场核查，此中初次公开辟行保荐项目全数进行现场核查，再融资保荐项目抽取必然比例进行现场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查演讲及时反馈项目组，项目组须对现场核查演讲进行书面答复；对于未进行现场核查的项目，业管及质控部应出具书面审核看法，项目组须对审核看法进行书面答复。业管及质控部应对尽职查询拜访工做草稿进行核阅，并出具明白验收看法；保荐项目内核前全数履行问核法式，业管及质控部担任组织实施该项目标问核工做，并构成书面或者电子文件记实，由问核人员和被问核人员确认。

　　截至 2025年 6月 30日，刊行人及其控股股东、现实节制人、主要联系关系方不存正在持有本保荐人或本保荐人控股股东、现实节制人、主要联系关系方股份的环境。

　　（四）保荐人的控股股东、现实节制人、主要联系关系方取刊行人控股股东、现实节制人、主要联系关系方彼此供给或者融资。

　　（三）保荐人的保荐代表人及其配头，董事、监事、高级办理人员，持有刊行人或其控股股东、现实节制人及主要联系关系方股份，以及正在刊行人或其控股股东、现实节制人及主要联系关系方任职的环境。

　　公司出产所需次要原材料为漆包线（其次要原材料为铜）、硅钢等，原材料价钱波动对公司产物成本的影响较大，目前全球经济形势动荡不定，若是原材料价钱呈现大幅波动，将对公司经停业绩形成较大影响。

　　2025年 10月 21日，本保荐人召开内核委员会会议，对科力尔电机集团股份无限公司本次刊行材料进行了审核。本次应加入内核委员会会议的内核委员会人数为七人，现实加入人数为七人，达到人数。

　　2022年 9月 14日，刊行人召开 2022年第一次姑且股东大会，审议通过了《关于添加注册本钱及修订的议案》，同意就本次本钱公积金转增股本领项点窜公司章程的响应条目。刊行人注册本钱增至 315，013，532元，股本总额增至 315，013，532股。2022年 9月 27日，刊行人正在永州市市场监视办理局打点完毕注册本钱变动的工商登记手续。

　　“第四十条 上市公司该当正在募集仿单或者其他证券刊行消息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露营业模式、公司管理、成长计谋、运营政策、会计政策等消息，并充实可能对公司焦点合作力、运营不变性以及将来成长发生严沉晦气影响的风险峻素。上市公司该当融资，合理确定融资规模，本次募集资金次要投向从业。”。

　　本次变动完成后，刊行人注册本钱变动为 620，800，887元，股本总额变动为620，800，887股。2024年 9月 26日，刊行人正在永州市市场监视办理局打点完毕注册本钱变动的工商登记手续。

　　八、对刊行人供给的专业办事和出具的专业看法符律、行规、中国证监会的和行业规范。

　　内查办公室正在收到项目内核申请文件后，经初审认为合适内核会议召开前提的，担任组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部分的相关，正在对项目文件和材料进行细心研判的根本上，连系项目质量节制演讲，沉点关心审议项目能否符律律例、规范性文件和自律法则的相关要求，尽职查询拜访能否勤奋尽责，能否具备申报前提。

　　截至比来一期末，公司已持有的财政性投资合计 8，185。80万元，占归并报表归属于母公司净资产的 6。38%，未跨越 30%，合适《证券期货法令适意图见第18 号》的相关。

　　本次本钱公积金转增股本完成后，刊行人注册本钱增至 142，120，000元，股本总额增至 142，120，000股。2019年 10月 8日，刊行人正在永州市市场监视办理局打点完毕注册本钱变动的工商登记手续。

　　综上所述，根据《公司法》《证券法》及《注册办理法子》等法令律例及刊行人《公司章程》的，刊行人申请向特定对象刊行股票已履行了完整的内部决策法式。

　　公司已正在募集仿单中披露本次募集资金中本钱性收入、非本钱性收入形成以及弥补流动资金占募集资金的比例。

　　2025年 8月 1日，刊行人披露《关于 2023年性股票激励打算部门性股票回购登记完成的通知布告》，公司已正在中登公司深圳分公司打点完成 1，210，104股性股票的回购登记手续。本次回购登记完成后，公司总股本由 744，961，064股削减至 743，750，960股。

　　（三）募集资金项目实施后，不会取控股股东、现实节制人及其节制的其他企业新增形成严沉晦气影响的同业合作、显失公允的联系关系买卖，或者严沉影响公司出产运营的性”。

　　2021年 7月 22日，天健会计师事务所出具《验资演讲》（天健验[2021]7-70号），经审验，截至 2021年 7月 21日止，科力尔现实已刊行人平易近币通俗股（A股）股票 26，041，666股，应募集资金总额 499，999，987。20元，减除刊行费用（不含税）人平易近币 11，703，812。64元后，募集资金净额为 488，296，174。56元。此中，计入实收股本人平易近币贰仟陆佰零肆万壹仟陆佰陆拾陆元（￥26，041，666。00元），计入本钱公积（股本溢价）462，254，508。56元。科力尔本次增资前注册本钱人平易近币198，968，000。00元，实收股本人平易近币 198，968，000。00元。截至 2021年 7月 21日止，变动后的注册本钱人平易近币 225，009，666。00元，累计实收股本人平易近币225，009，666。00元。

　　公司自设立以来，一曲专注于电机取智能驱控手艺的开辟、出产取发卖，努力于成为全球顶尖的电机取智能驱控手艺供给商，公司以电机手艺、材料手艺、驱脱手艺、节制手艺、微电子手艺、传感手艺等为根本，依托优良的设想研发能力和强大的出产制制能力，逐渐向驱动、节制等范畴延长成长，所出产的产物普遍使用于智能家居、办公从动化、安防、医疗器械、3D打印、锂电池设备、机械人取工业从动化设备、新能源汽车等多个范畴。公司运营正在必然程度上会遭到宏不雅经济波动的影响。目前国际、国内宏不雅经济形势复杂多变，宏不雅经济如发生晦气变化或调整，将可能对公司出产运营发生晦气影响，进而影响公司的业绩表示。

　　2024年 9月 11日，刊行人召开 2024年第一次姑且股东大会，审议通过了《关于变动注册本钱及修订的议案》，同意就下列事项点窜公司章程的响应条目：（1）刊行人 2023年权益以 444，149，505股为基数，向全体股东每 10股转增 4股，刊行人于 2024年 5月 29日实施完毕该等方案，股份总数由444，149，505股变动为 621，809，307股，注册本钱由 444，149，505元变动为621，809，307元。（2）刊行人回购登记 2023年性股票激励打算初次授予第一刻日售期不满脚解除限售前提的 1，008，420股股票，该等登记事项已于 2024年 7月打点完成登记手续。登记完成后，公司股份总数由 621，809，307股削减至620，800，887股，公司注册本钱由人平易近币 621，809，307元变动为人平易近币 620，800，887元。

　　本次向特定对象刊行股票，公司未对刊行对象做出保底收益或变相保底收益许诺，未间接或间接通过好处相关标的目的刊行对象供给财政赞帮或其他弥补。

　　按照中国证监会对保荐承销营业的内核审查要求，本保荐人对保荐项目正在正式申报前进行内部审核，以加强项目标质量办理和风险节制。营业部分正在申请内核前，须由项目担任人、签字保荐代表人、营业部分担任人对全套内核申请文件和工做草稿进行全面审核，对项目材料制做质量进行评价。

　　刊行人系科力尔无限全体变动设立的股份无限公司。科力尔无限成立于2010年 9月 8日。2015年 9月 16日，科力尔无限召开股东会并做出决议，同意以科力尔无限全体股东配合做为倡议人，将科力尔无限全体变动为股份公司。2015年 10月 9日，科力尔无限全体股东签订《湖南科力尔电机股份无限公司倡议人和谈》，商定以 2015年 8月 31日经审计的科力尔无限净资产 171，590，513。04元折合为股份公司股份，共计 6，600万股，每股面值 1元，股本总额 6，600万元，净资产跨越股本总额的部门计入股份公司本钱公积。

　　（3）现任董事、高级办理人员比来三年遭到中国证监会行政惩罚，或者比来一年遭到证券买卖所公开！

　　本次本钱公积金转增股本及非公开辟行完成后，刊行人注册本钱增至225，009，666元，股本总额增至 225，009，666股。2021年 10月 12日，刊行人正在永州市市场监视办理局打点完毕注册本钱变动的工商登记手续。

　　（二）除金融类企业外，本次募集资金利用不得为持有财政性投资，不得间接或者间接投资于以买卖有价证券为次要营业的公司！

　　2024年 7月 10日，刊行人披露《关于 2023年性股票激励打算部门性股票回购登记完成的通知布告》，公司已正在中登公司深圳分公司打点完成1，008，420股性股票的回购登记手续。本次回购登记完成后，公司总股本由 621，809，307股削减至 620，800，887股。

　　谢柯：保荐代表人、注册会计师、经济学硕士，2015年起头处置投资银行营业。曾掌管或参取博实结（301608）IPO项目、柏瑞凯 IPO项目、广和通（300638）再融资项目、盈峰（000967）沉组等项目。

　　2024年 5月 17日，刊行人召开 2023年年度股东大会，审议通过《关于公司 2023年度利润分派及本钱公积金转增股本预案的议案》《关于回购登记部门性股票的议案》。

　　截至 2025年 6月 30日，本保荐人控股股东、现实节制人、主要联系关系方不存正在取刊行人控股股东、现实节制人、主要联系关系方彼此供给或者融资等环境。

　　2025年 6月 18日，刊行人披露《2024年年度权益实施通知布告》，刊行人以权益实施股权登记日 2025年 6月 24日可分派股数 620，800，887股为基数，以本钱公积金转增股本的体例向全体股东每 10股转增 2股。本次新增可畅通股份上市日为 2025年 6月 25日。

　　演讲期内，公司持续进行股票投资，全体公允价值变更损益取投资收益合计金额别离为 1，584。72万元、1，089。87万元、31。83万元和-535。73万元，因为股票投资属于高风险投资，若公司持有的股票价钱下降较多，将对公司业绩形成必然晦气影响。

　　、上市公司该当披露本次证券 前述环境申明本次刊行能否 市公司已披露本次证券刊行 合“融资，合理确定融 四）“次要投向从业”的理 、通过其他体例募集资金的 资金总额的百分之三十。对 资金和债权跨越上述比 该当用于从停业务相关的研 据《证券期货法令适意图见 备费、市场推广费、铺底流动 阶段的研发收入不视为弥补 为本钱性收入。 司本次募集资金投资项目为 本钱性收入（即视同弥补流。

　　保荐项目施行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态和办理，以便对项目进行事中的办理和节制，进一步和提高项目质量。

　　除上述景象外，刊行人不存正在有偿礼聘其他第三方机构和小我的行为，合适《关于加强证券公司正在投资银行类营业中礼聘第三方等清廉从业风险防控的看法》（证监会通知布告[2018]22 号）的相关。

　　本保荐人投资银行营业项目立项审核委员会、股权营业办理及质量节制部（以下简称“业管及质控部”）担任保荐项目标立项审核及办理，对各营业部分颠末尽职查询拜访和风险评估后拟衔接的项目进行立项登记及审核核准。

　　2019年 6月 3日，刊行人披露《2018年年度权益实施通知布告》，本次公积金所转的无限售前提畅通股的起始买卖日为 2019年 6月 11日。

　　本刊行保荐书中如无特殊申明，相关用语具有取《国联平易近生证券承销保荐无限公司关于科力尔电机集团股份无限公司 2025年度向特定对象刊行股票之尽职查询拜访演讲》中不异的寄义。

　　股票市场投资收益取投资风险并存。股票价钱的波动不只受公司盈利程度和成长前景的影响，还遭到国度宏不雅经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的买卖行为、投资者的心理预期等诸多要素的影响。公司本次向特定对象刊行需要相关部分审批且需要必然的时间周期方能完成，正在此期间股票市场价钱可能呈现波动，从而给投资者带来必然的风险。（未完）。

　　（一）保荐人及其控股股东、现实节制人、主要联系关系方持有刊行人或其控股股东、现实节制人、保荐人控股股东国联平易近生证券股份无限公司持有刊行人股票 4，100股。经核查，保荐人及其控股股东、现实节制人、主要联系关系方持有刊行人或其控股股东、主要联系关系方股份合计不跨越刊行人股份的 5%。

　　（5）2023年 9月，2021年股票期权激励打算行权、2023年性股票激励打算初次授予、本钱公积转增股本。

　　上述机构均为本次刊行项目依法需礼聘的证券办事机构。除上述机构外，刊行人礼聘深圳市泛博深研办理征询无限公司做为募投项目征询机构，为募投项目可行性研究供给征询办事，礼聘麦家荣律师行、RHTLAW ASIA LLP、JLPW VINH AN LEGAL、WEI HENG LEGAL AND ACCOUNTING CO。，LTD，针对公司境外子公司出具法令看法书，礼聘荣大科技股份无限公司为本项目供给材料制做支撑等征询办事。

　　2025年 5月 16日，刊行人召开 2024年年度股东大会，审议通过《关于公司 2024年度利润分派及本钱公积金转增股本预案的议案》《关于回购登记部门性股票的议案》。

　　2024年 5月 17日，公司召开的 2023年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023年度利润分派及本钱公积金转增股本预案的议案》：公司拟以演讲期末总股本 444，149，505股为基数计较，向全体股东每 10股派发觉金股利 0。90元（含税），派发觉金盈利人平易近币共计 39，973，455。45元（含税），不送红股；同时以本钱公积金转增股本体例向全体股东每 10股转增 4股，转增 177，659，802股；残剩未分派利润转入当前年度。

　　本次变动完成后，刊行人注册本钱增至 444，149，505元，股本总额增至444，149，505股。2023年 9月 20日，刊行人正在永州市市场监视办理局打点完毕注册本钱变动的工商登记手续。

　　2、上市公司申请增发、配股、向特定对象刊行股票的，本次刊行董事会决议日距离上次募集资金到位日准绳上不得少于十八个月。上次募集资金根基利用完毕或者募集资金投向未发生变动且按打算投入的，响应间隔准绳上不得少于六个月。上次募集资金包罗首发、增发、配股、向特定对象刊行股票，上市公司刊行可转债、优先股、刊行股份采办资产并配套募集资金和合用简略单纯法式的，不合用上述。

　　2019年 9月 5日，刊行人召开 2019年第一次姑且股东大会，审议通过了《关于修订公司章程并打点工商变动登记的议案》，同意就本次本钱公积金转增事项点窜公司章程的响应条目。

　　2015年 10月 18日，公司创立大会审议通过了《关于设立湖南科力尔电机股份无限公司的议案》。2015年 11月 2日，科力尔正在永州市工商行政办理局领取了《企业法人停业执照》（同一社会信用代码 91P）。

　　2025年 9月 12日，刊行人召开了第四届董事会第八次会议，通过了《关于公司合适向特定对象刊行 A股股票前提的议案》《关于公司 2025年度向特定对象刊行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象刊行 A股股票预案的议案》等相关议案。

　　本次募集资金投资项目建成后，公司持久资产将有所添加。同时，正在项目扶植达到预定可利用形态后，公司每年将新增必然的折旧摊销费用。虽然本次募投项目预期测算效益优良，但因为募投项目估计效益需要正在项目扶植达产后逐渐实现，正在完全达产前，刊行人可能存正在短期内因资产折旧摊销添加导致经停业绩下滑的景象。别的，如公司募集资金投资项目将来实现收益未达预期，募集资金投资项目收益未能笼盖相关成本费用，则公司存正在因资产折旧摊销添加而导致利润下滑的风险。

　　2023年 5月 9日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象初次授予性股票的议案》。

　　刊行人本次刊行将向特定对象刊行。本次刊行将不采用告白、公开劝诱和变相公开体例刊行，合适该条“非公开辟行证券，不得采用告白、公开劝诱和变相公开体例”的要求。

　　“（1）私行改变上次募集资金用处未做改正，或者未经股东会承认； （2）比来一年财政报表的编制和披露正在严沉方面不合适企业会计原则或者相关消息披露法则的；比来一年财政会计演讲被出具否认看法或者无法暗示看法的审计演讲；比来一年财政会计演讲被出具保留看法的审计演讲，且保留看法所涉及事项对上市公司的严沉晦气影响尚未消弭。本次刊行涉及严沉资产沉组的除外。

　　2021年 8月 6日，刊行人披露《科力尔电机集团股份无限公司非公开辟行股票刊行环境演讲书暨上市通知布告书》，刊行人非公开辟行的新增股份 26，041，666股，将于 2021年 8月 11日正在深交所上市。

　　2022年 10月 24日，刊行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于 2021年股票期权激励打算初次授予的股票期权第一个行权期行权前提成绩的议案》。

　　本次刊行的订价基准日为刊行期首日，本次刊行价钱不低于订价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的 80%。合适《注册办理法子》第五十六条、五十七条的。

　　本次向特定对象刊行股票相关事项曾经公司第四届董事会第八次会议、2025年第二次姑且股东会审议通过，尚需深圳证券买卖所审核通过，并经中国证监会注册后方可实施。正在未取得以上全数核准前，公司不得实施本次刊行。本次刊行可否获得上述核准以及获得上述核准的时间均存正在不确定性，提示泛博投资者留意投资风险。

　　按照《证券刊行上市保荐营业办理法子》的，保荐人取刊行人之间并未因上述关系而形成联系关系保荐；保荐人取刊行人之间存正在的上述关系不影响保荐人履行保荐职责。

　　告》（容诚验字[2023]518Z0071号），经审验，截至 2023年 5月 9日，刊行人已收到激励对象股权认购款合计 11，747，750。00元，全数为货泉出资，其入彀入股本人平易近币 1，715，000。00元，计入本钱公积人平易近币 10，032，750。00元。

　　五、对刊行人合适《关于首发及再融资、严沉资产沉组摊薄即期报答相关事项的指点看法》的核查环境？。

　　2019年 5月 15日，刊行人召开 2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2018年度利润分派及本钱公积金转增股本方案的议案》，同意以本钱公积金万股变动为 14，212万股。

　　本次募投项目实施后，刊行人将新增智能家居类电机、无人机电机及机械人关节模组产能。虽然刊行人本次募投项目分析考虑了行业政策、公司现实手艺堆集及市场堆集、意向客户等，进行了充实、审慎的论证，但若将来因宏不雅经济变化或财产政策调整等要素影响，行业需求下降或下逛无人机、机械人行业的增加不及预期，刊行人将面对新减产能难以无效消化的风险，从而对刊行人的经停业绩发生晦气影响。

　　经深圳证券买卖所《关于湖南科力尔电机股份无限公司人平易近币通俗股股票上市的通知》（深证上[2017]510号）核准，公司公开辟行的人平易近币通俗股股票正在深圳证券买卖所中小板上市，股票简称为“科力尔”，股票代码“002892”。刊行人现实刊行人平易近币通俗股 2，090。00万股，此中公开辟行新股 1，760。00万股，公司股东公开辟售股份 330。00万股。初次公开辟行完成后，刊行人总股本增至 8，360。00万股。2017年 10月 27日，刊行人正在永州市工商行政办理局打点完毕注册本钱变动的工商登记。

　　2023年 5月 19日，刊行人召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022年度利润分派及本钱公积金转增股本预案的议案》，同意以本钱公积金转增股本的体例向全体股东每 10股转增 4股。

　　经审议，本保荐人认为科力尔本次刊行股票项目曾经履行了国联平易近生承销保荐的内核流程，其本次向特定对象刊行股票合适《公司法》、《证券法》及相关法令律例的要求，不存正在现实的或潜正在的本色性法令和政策妨碍，相关申请文件不存正在虚假记录、性陈述或严沉脱漏，同意申请材料。

　　2023年 5月 19日，公司召开的 2022年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022年度利润分派及本钱公积金转增股本预案的议案》：公司拟以权益实施股权登记日可分派股数为基数，向全体股东每 10股派发觉金股利 1。7元（含税），不送红股；同时以本钱公积金转增股本体例向全体股东每 10股转增 4股，残剩未分派利润转入当前年度。公司以 2023年 4月 24日正在登记结算公司登记正在册的总股本 315，372，995股为基数计较，派发觉金盈利人平易近币共计 53，613，409。15元（含税），转增 126，149，198股（不脚 1股的部门按照《中国证券登记结算无限义务公司深圳分公司证券刊行营业指南》中细碎股处置法子处置）。

　　2023年 2月 20日，公司召开 2023年第二次姑且股东大会，审议通过了《关于公司＜2023年性股票激励打算（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年性股票激励打算实施查核办理法子＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会打点股权激励相关事宜的议案》等议案。

　　（二）刊行人及其控股股东、现实节制人、主要联系关系方持有保荐人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方股份的环境。

　　2021年 1月 5日，中国证监会出具《关于核准科力尔电机集团股份无限公司非公开辟行股票的批复》（证监许可［2021］12号），同意科力尔非公开辟行不跨越 42，636，000股新股。

　　演讲期内，公司外销收入占从停业务收入的比例别离为 54。71%、49。34%、51。76%及 48。39%，外销收入占比力高。正在商业政策层面，因为全球宏不雅经济波动屡次，国际商业从义有所昂首，虽然演讲期内公司对外出口营业持续、平稳，可是出口地域的商业政策变更可能对公司业绩形成必然影响。

　　1、上市公司申请向特定对象刊行股票的，拟刊行的股份数量准绳上不得跨越本次刊行前总股本的百分之三十。

　　刊行数量、融资 融资，合 量、融资间隔 规模”的要求 取合用 用于弥补流动资 具有轻资产、 的，该当充实 投入 18 号》，募集 资金等非本钱性 动资金。工程 力尔智能制制 资金的部门）？。

　　本次刊行的认购对象尚未确定。若假设本次刊行股票数量为刊行上限223，125，288股，则本次刊行完成后，估计聂鹏举和聂葆生及其分歧步履人持有的公司股份比例将下降至 37。11%，其余股东持股较为分离，聂鹏举和聂葆生仍为上市公司的现实节制人。本次刊行不会导致公司节制权发生变化，合适《注册办理法子》第八十七条之。

　　2017年 7月 26日，中国证监会证监许可[2017]1362号文《关于核准湖南科力尔电机股份无限公司初次公开辟行股票的批复》核准湖南科力尔电机股份无限公司（公司原名称，后变动为“科力尔电机集团股份无限公司”）初次公开辟行人平易近币通俗股（A股）数量不跨越 2，200。00万股新股，公司股东可公开辟售股份不跨越 330。00万股，本次公开辟行股票总量不跨越 2，200。00万股。

　　2022年 11月 11日，刊行人披露《关于 2021年股票期权激励打算初次授予第一个行权期自从行权的提醒性通知布告》，第一个自从行权刻日为 2022年 6月 15日至 2023年 6月 14日。刊行人注册本钱增至 315，372，995元，股本总额增至 315，372，995股。2023年 6月 8日，刊行人正在永州市市场监视办理局打点完毕注册本钱变动的工商登记手续。

　　2025年 6月末公司应收账款账面价值为 62，648。54万元，占总资产的比例为24。42%。若是宏不雅经济形势、行业成长前景等要素发生晦气变化，客户本身运营不善或发生财政坚苦，公司可能面对应收账款无法收回的风险，从而对公司资金利用效率及经停业绩发生晦气影响。

　　（二）上市公司“控股股东、现实节制人比来三年存正在严沉损害上市公司好处或者投资者权益的严沉违法行为”的，或者上市公司“比来三年存正在严沉损害投资者权益或者社会公共好处的严沉违法行为”的，不得向特定对象刊行股票。

　　目前，产物次要出口至欧洲和美洲，次要以美元、欧元计价，因而人平易近币汇率的波动对公司的利润会发生必然的影响。若公司不克不及无效应对汇率波动的风险，则将对公司经停业绩发生必然晦气影响。

　　比来三年，公司控股股东、现实节制人不存正在严沉损害上市公司好处或者投资者权益的严沉违法行为，公司不存正在严沉损害投资者权益或者社会公共好处的严沉违法行为。

　　本次向特定对象刊行股票的董事会于 2025年 9月 12日召开，刊行人上次募集资金于 2021年 7月 21到位，本次向特定对象刊行股票董事会决议日距离上次募集资金到位日已跨越十八个月，合适上述。

　　2021年 5月 17日，刊行人召开 2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2020年度利润分派预案的议案》，同意以本钱公积金转增股本的体例向全体股东每 10股转增 4股，转增后，公司的股份总数由 14，212万股添加至 19，896。80万股。

　　六、所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤奋尽责，对刊行人申请文件和消息披露材料进行了尽职查询拜访、审慎核查？。

　　2023年 9月 11日，刊行人召开 2023年第三次姑且股东大会，审议通过了《关于添加注册本钱及修订的议案》，同意就下列事项点窜公司章程的响应条目：（1）因刊行人 2021年股票期权激励打算初次授予第一个行权期行权前提已成绩，行权刻日为 2022年 11月 11日至 2023年 6月 14日。2023年 4月 1日至 2023年 6月 14日期间，激励对象自从行权 161，652份股票期权，刊行人股份总数响应添加 161，652股，公司股份总数由 315，372，995股变动为315，534，647股。（2）因刊行人 2023年性股票激励打算初次授予 1，715，000股，该等股票于 2023年 5月 19日上市，因而公司股份总数响应添加 1，715，000股，公司股份总数由 315，534，647股变动为 317，249，647股。（3）公司 2022年度权益以 317，249，647股为基数，向全体股东每 10股转增 4股，公司于 2023年 6月 6日实施完毕该等方案，股份总数由 317，249，647股变动为 444，149，505股，注册本钱由 317，249，647元变动为 444，149，505元。

　　本次刊行将添加公司的股本总额及净资产规模，若公司净利润的增加速度正在短期内低于股本及净资产的增加速度，则存正在刊行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。

　　因为本次刊行为向不跨越 35名合适前提的特定对象刊行股票募集资金，刊行成果将遭到证券市场全体环境、公司股票价钱走势、投资者对本次刊行方案的承认程度等多种表里部要素的影响，因而，本次向特定对象刊行股票存正在募集资金不脚以至刊行失败的风险。

　　2023年 5月 17日，刊行人披露《关于 2023年性股票激励打算初次授予登记完成的通知布告》，刊行人于 2023年 5月 9日向 2023年性股票激励打算的授予对象初次授予股份 1，715，000股，且该等性股票已正在中登公司深圳分公司完成登记手续。

　　刊行人已于 2025年 9月 29日召开 2025年第二次姑且股东会，审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象刊行 A股股票方案的议案》及其他取本次刊行股票相关的议案，对刊行股票的品种、面值、刊行体例、刊行时间、刊行价钱、刊行数量等进行了审议，合适该条“公司刊行新股，股东会该当对下列事项做出决议：（一）新股品种及数额；（二）新股刊行价钱；（三）新股刊行的起止日期；（四）向原有股东刊行新股的品种及数额；（五）刊行无面额股的，新股刊行所得股款计入注册本钱的金额。”的要求。

　　2021年 9月 13日，刊行人召开 2021年第一次姑且股东大会，审议通过了《关于添加注册本钱及修订的议案》，同意就本次本钱公积金转增股本及非公开辟行股票事项，修订公司章程的响应条目。

　　截至 2025年 6月 30日，本保荐人的保荐代表人及其配头，董事、监事、高级办理人员，不存正在持有刊行人或其控股股东、现实节制人及主要联系关系方股份，或者正在刊行人或其控股股东、现实节制人及主要联系关系方任职的环境。

　　募集资金到位后，正在股本和净资产均添加的环境下，刊行人每股收益和加权平均净资产收益率等目标将可能被摊薄，为此刊行人制定了切实可行的办法应对即期报答的下降，同时刊行人董事、高级办理人员以及控股股东、现实节制人别离做出响应许诺。刊行人所估计的即期报答摊薄环境合理，填补即期报答办法及相关许诺从体的许诺事项合适《关于首发及再融资、严沉资产沉组摊薄即期报答相关事项的指点看法》的相关，亦合适《国务院办公厅关于进一步加强本钱市场中小投资者权益工做的看法》中关于中小投资者权益的。

　　公司本次募集资金用于科力尔智能制制财产园项目、弥补流动资金，系正在当前国度宏不雅经济、财产政策布景下，连系公司现有的市场地位和相关手艺、人员、市场等储蓄下，按照下逛市场的现有需求及将来成长趋向而做出。若工程进度、项目质量、产能消化、财产政策、市场需求等方面呈现晦气变化，将可能导致项目周期耽误或项目实施结果低于预期，进而对公司运营成长发生晦气影响。

　　本次刊行的股票自本次刊行竣事之日起 6个月内不得让渡，合适《注册办理法子》第五十九条的。

　　合适该条“上市公司向特定对象刊行证券，刊行对象该当合适资东会决议的前提，且每次刊行对象不跨越三十五名。”的要求。

　　3、实施严沉资产沉组前上市公司不合适向不特定对象刊行证券前提或者本次沉组导致上市公司现实节制人发生变化的，申请向不特定对象刊行证券时须运转一个完整的会计年度。

　　本保荐人及保荐代表人按照《中华人平易近国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人平易近国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券刊行注册办理法子》（下称“《注册办理法子》”）、《证券刊行上市保荐营业办理法子》等相关法令、行规和中国证券监视办理委员会（下称“中国证监会”）及深圳证券买卖所的相关，诚笃取信，勤奋尽责，严酷按照依法制定的营业法则、行业执业规范和原则出具本刊行保荐书，并所出具文件的实正在性、精确性和完整性。

　　汪柯：保荐代表人、经济学硕士，2008年起头处置投行营业，曾先后掌管或参取完成博实结（301608）IPO项目、超频三（300647）IPO项目、同益股份（300538）IPO项目、名臣健康（002919）IPO项目、达志科技（300530）IPO项目、省广集团（002400）IPO项目、电声股份（300805）IPO项目；大晟文化（600892）再融资项目；超频三（300647）、奥拓电子（002587）、新时达（002527）、汇冠股份（300282）、夏新电子（600057）等严沉资产沉组项目；东进农牧保举挂牌新三板项目；东华实业（600393）公司债项目。

　　业管及质控部起首对项目正式立项申请材料进行审核，构成书面的立项审核看法并下发给项目组；项目组对立项审核看法进行书面答复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出根基评判，以项目标全体质量，从而达到节制项目风险的目标。

　　公司本次刊行的订价基准日为刊行期首日，刊行价钱不低于订价基准日前二十个买卖日公司股票买卖均价的百分之八十，刊行价钱跨越票面金额，合适该条“面额股股票的刊行价钱能够按票面金额，也能够跨越票面金额，但不得低于票面金额”的要求。

　　国联平易近生承销保荐所有保荐项目标刊行申报材料都经由国联平易近生承销保荐内核审查通过，并履行公司审批法式后，方能向中国证监会或买卖所申报。

　　2021年 6月 24日，刊行人披露《2020年年度权益实施通知布告》，本次所送（转）的无限售前提畅通股的起始买卖日为 2021年 7月 1日。